MINUTA / ESCRITURA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

 

NÚMERO VEINTICINCO (25) En la ciudad de  Guatemala, el siete de junio de dos mil diecinueve, ANTE  MI: ____________________, Notaria, comparecen: ___________________, de cincuenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, Ingeniero Agrónomo, de este domicilio; ____________________, de cincuenta años de edad, casada, guatemalteca, comerciante, de este domicilio; ___________________ de veintisiete años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, y _________________ de veinticinco años de edad,  soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, todos los comparecientes de mi anterior conocimiento. Yo, la notaria, DOY FE: A) Que todos los comparecientes son personas de mi anterior conocimiento y B) Que me aseguran ser de los datos de identificación personal indicados y que todos se  hallan en el libre ejercicio de sus derechos civiles, para celebrar contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA contenido en las cláusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Los comparecientes por el presente acto constituyen una Sociedad Anónima, guatemalteca, que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio referentes a la materia y demás leyes pertinentes, así como por las disposiciones de esta escritura. SEGUNDA: DENOMINACIÓN. La denominación de la sociedad es __________________, SOCIEDAD ANONIMA; TERCERA: NOMBRE COMERCIAL. La entidad usará el Nombre Comercial de __________________  y otros que designe la Asamblea General de Accionistas. CUARTA: OBJETO. La sociedad tendrá por objeto y se dedicará a: …; QUINTA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será en la ciudad de Guatemala, Departamento de Guatemala, sin perjuicio de que podrá fundar, organizar o establecer sucursales, agencias o establecimientos industriales, comerciales, almacenes, lugares de operación, depósitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la República de Guatemala o en el extranjero y su sede social estará situada en la ciudad de Guatemala.  SEXTA: PLAZO. La sociedad se constituye por un plazo indefinido. SEPTIMA: CAPITAL. A) CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de doscientos mil quetzales (Q.200,000.00) dividido y representado por doscientas (200) acciones nominativas, con un valor de mil quetzales (Q.1000) cada una. B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. El capital suscrito y pagado de la sociedad es de cuatro mil quetzales (Q.4,000.00); o sea cuatro acciones (04) de mil quetzales (Q.1000.00) cada uno, el cual es suscrito y pagado por los accionistas fundadores en las siguientes proporciones: a) ______________, suscribe y paga una acción (1) nominativas a su valor nominal de mil quetzales (Q.1000.00),  b) _________________, suscribe y paga una acción (1) nominativas a su valor nominal de mil quetzales (Q.1000.00), ____________________ suscribe y paga una acción (1) nominativas a su valor nominal de mil quetzales (Q. 1000.00);  y _________________suscribe y paga una acción (1) nominativa a su valor nominal de mil quetzales (Q. 1000.00).  El capital suscrito y pagado en mención los accionistas fundadores lo pagan en efectivo y en su totalidad, o sea cuatro mil quetzales (Q.4, 000.00). Dicha suma es pagada por los accionistas fundadores en la proporción antes indicada. La efectividad del capital suscrito y pagado se encuentra fehacientemente acreditada a satisfacción de la Notaria en virtud de la constancia de depósito que doy fe de tener a la vista, extendida por el Banco de Desarrollo Rural  Banrural, Sociedad Anónima  de fecha  doce de julio de dos mil diecinueve que ampara la suma de cuatro mil quetzales (Q. 4,000.00) cuyo contenido íntegro se transcribirá en la parte final del presente instrumento. OCTAVA: DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS. A) DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES: Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos títulos se numerarán correlativamente y deberán ser suscritos por el Administrador Unico o por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración. A solicitud escrita del titular, los títulos deberán ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan, debiéndose destruir los títulos modificados. Los títulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil; el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y número de registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de la acciones; el nombre del titular de la acción si esta es nominativa; y la firma del Administrador Unico o del Presidente y del secretario del Consejo de Administración. B) DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES: Cuando las acciones suscritas no estén totalmente pagadas, la sociedad emitirá certificados provisionales, los cuales, además de los requisitos establecidos con anterioridad para los títulos de las acciones, señalarán el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos certificados serán nominativos y se canjearán por los respectivos títulos al quedar la acción íntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional deberá registrar el traspaso en la sociedad y quedará solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres años después de la fecha de registro del traspaso en la sociedad. Dentro del plazo máximo de un año, computado a partir de la fecha de esta escritura, la sociedad también podrá extender certificados provisionales mientras emita los títulos definitivos de las acciones. C) DE LA CLASE Y TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones.  Las acciones serán nominativas y podrán transferirse mediante endoso del título por el legítimo tenedor, endoso que para surtir efectos deberá registrarse en el libro de accionistas que llevará el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad o el Administrador Unico. D) DE LA REPOSICIÓN DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES: En caso de destrucción o pérdida de títulos de acciones nominativas, estos se repondrán, para la reposición de los títulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervención judicial, quedando a discreción del Consejo de Administración de la Sociedad exigir o no la prestación de la garantía a que alude el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio de la República de Guatemala. E) DEL REGISTRO DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS: El Secretario del Consejo de Administración o el Administrador Unico, en su caso, llevará un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotará lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los números, series y demás particularidades de los títulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se  realicen y las cancelaciones de estas y de los títulos.  F) DE LOS LLAMAMIENTOS Y DE LA MORA EN  EL  PAGO DE LOS MISMOS: El Consejo de Administración o el Administrador Unico, cuando así lo haya decidido la Asamblea General, hará los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que harán de acuerdo con las necesidades económicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las épocas y formas convenidas, el valor de una acción o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá, a su elección, optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten entregándole el saldo que quede o reducir las acciones del accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas invalidando las demás, o bien, proceder por medio de juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos será título que apareje ejecución el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligación y el saldo a favor de la sociedad. G) DE LA INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los propietarios de una acción tendrán la obligación de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominación que haga la mayoría de copropietarios será suficiente y aceptada como legítima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la acción, los copropietarios responderán en forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante común no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se considerarán válidas y surtirán plenos efectos. H) DEL USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponderá al accionista. El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones corresponderá al nuevo propietario o al deudor. I) DE LOS IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES SOBRE LAS ACCIONES: Correrán por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravámenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones. J) DEL DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se considerarán domiciliados en el Departamento de Guatemala, República de Guatemala, implicando la titularidad de una acción, la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. K) DEL DERECHO DE VOTO: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente a sus titulares el derecho a voto. L) DE LOS OTROS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) Derecho preferente y en proporción al número de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan; este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podrá proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público; c) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Examinar por sí o por medio de delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la misma, para lo cual se procederá en la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según este contrato o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Anual, el Consejo de Administración o el Administrador Unico, en su caso, no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en que incurran en el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto del Artículo treinta y ocho (38) del Código de Comercio, contra la forma de distribución de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la elección de Administradores, ejercer tantos votos como el número de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un sólo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; i) Separarse de la sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a país extranjero o se transforma o fusiona con otra sociedad, y j) Los demás que establezca expresamente esta escritura o provengan por disposición de la ley. M) DE LAS OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES PRINCIPALES DE LOS ACCIONISTAS: a) Es obligación de los accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y de las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los órganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente válidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las demás que sean acordadas o que se adopten en la ley por los citados órganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominación social para negocios ajenos a la sociedad; c) El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquélla. El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución; NOVENA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de la sociedad son: a) Asamblea General de Accionistas; b) El Organo de Administración, que puede estar conformado por el Consejo de Administración o un Administrador Unico; y, c) La Gerencia y/o Gerencias. DECIMA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. A) Definición. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia; B) De las Clases de Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas serán ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS; C) Del lugar de reunión: Las Asambleas Generales se reunirán normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administración o el Administrador Unico, en su caso, al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto; D) De la obligación de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley; E) De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrán designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultándolos para que en nombre de la sociedad otorguen él o los documentos que sean necesarios para el efecto; F) De la Convocatoria de las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se hará por el  órgano de administración,  por el  órgano de fiscalización si lo hubiere o por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este último caso, los accionistas deberán pedir por escrito al órgano de administración la convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquél en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrán promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o más convocatorias tendrá preferencia la hecha por el órgano de administración y en la reunión que se lleva a cabo se fusionarán las respectivas agendas. La convocatoria  podrá realizarse por cualquier método de comunicación a distancia, según lo estipulado en la escritura social. En caso se utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia, se considerará que el acto ocurrido en el lugar en el que la sociedad tenga su domicilio. Para las convocatorias tiene validen cualquier comunicación a distancia y podrá aplicarse  cualquiera de los  mecanismos previstos en la legislación nacional, o cualquier otra alternativa que permita asegurar la autenticidad e integridad de sus comunicaciones, es decir que puede hacerse la convocatoria por correo electrónico, o cualquier red social siempre o por medio de avisos que se publicarán por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea  General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres tipográficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunirá la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso G) de esta cláusula. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos que se tratarán en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, deberá enviarse a los titulares de éstas y a la dirección que tengan registrada en la Secretaría de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deberá remitirse por correo certificado con una anticipación no menor de quince días a la fecha en que tendrá lugar la Asamblea; G) De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el día y hora señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar salvo que en una Asamblea General, con el voto favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se requerirán que estén presentes como mínimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarán del voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse son de aquellos comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda Convocatoria, deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad; H) De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podrá acordar  su  continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la Agenda; I) De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podrá reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda respectiva. DECIMA PRIMERA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y también en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De los Estados e Informes a la Vista: Durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas  laborales de los días hábiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; el proyecto de distribución de utilidades; el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de obligaciones; el informe del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda; C) De las Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: Además de los asuntos incluidos en la Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupará de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración y, en su caso, del órgano de fiscalización si lo hubiere, y tomas las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover al órgano de fiscalización y determinar su respectivo emolumento; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la Escritura Social. También conocerá y decidirá sobre cualquier otra materia que por disposición de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria; D) Del Quórum: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida deberán estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de acciones que tenga derecho a voto, salvo, claro está, los dispuesto en esta misma escritura en la literal G) de la cláusula anterior para Asambleas de Segunda Convocatoria; y, E) De la Mayoría: Las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de votos, es decir, mitad más uno de los votos presentes. DECIMA SEGUNDA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. A) De las Reuniones: La Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De los Estados e Informes a la Vista: Durante los quince días anteriores a la reunión de una Asamblea General Extraordinaria, estarán a disposición de los accionistas sus delegados o representantes, los documentos enunciados en el literal B) de la cláusula Décima Primera de esta escritura. Además deberá circular con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. C) De las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria podrá conocer de lo siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reducción de capital, creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones de bonos; adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; aumento o disminución del valor nominal de las acciones; y cualquier otro asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo así la ley, la presente escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias. D) Del Quórum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria deberán estar presentes o representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria en el literal G) de la cláusula Décima.  E) De la Mayoría: Las resoluciones de la Asamblea General extraordinaria se tomarán con el voto de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo, el aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de los accionistas, cuando estos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. Asimismo, se tendrá en cuenta lo relativo a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria. DECIMA TERCERA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad será confiada a un Administrador Unico o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador Unico o el Consejo de Administración tendrá a su cargo la administración y dirección de los negocios de la sociedad; DECIMA CUARTA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. A) De la Naturaleza e Integración: Constituye el órgano permanente de la Administración Social y se integra con un mínimo de tres miembros y un máximo de siete, denominados Consejeros, los cuales serán electos por la Asamblea General de Accionistas. En la elección de Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. En dicha elección se deberá establecer el cargo que desempeñará cada administrador (Presidente, Vicepresidente, Secretario, Vocal Primero, Vocal Segundo, etcétera). Los miembros del Consejo podrán ser o no accionistas y durarán en el ejercicio de sus cargos hasta tres años contados a partir de la fecha de su elección; y continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y tomen posesión. La Asamblea General Ordinaria podrá, en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el número máximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros así designados, desempeñarán su cargo por un período que vencerá en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podrá, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administración serán llenadas por decisión de la Asamblea General de Accionistas más próxima, y el nuevo Consejero será elegido para terminar el período del anterior. El Consejo de Administración se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y si hubiera más de tres integrantes, el resto serán vocales. Si la Asamblea General Ordinaria Anual decide integrar un Consejo de tres miembros, estos desempeñarán los tres primeros cargos; B) Del Quórum: Podrán ser nombrados administradores o consejeros suplentes por la Asamblea General de Accionistas, quien determinará su funcionamiento. Los Administradores o Consejeros podrán hacerse representar entre sí por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrará el Consejo, el respectivo suplente.  El Consejo de Administración se considerará válidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros, si está integrado hasta por cuatro consejeros, y de cuatro si está integrado hasta por siete miembros. En caso de empate, el Presidente podrá ejercer el doble voto; C) De las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administración las  siguientes:  Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, así como ejercer el uso de la razón social; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depósitos u oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social, el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la consideración de la Asamblea General Anual de Accionistas, así como el estado de pérdidas y ganancias, el Balance General y el informe de Administración, cuyos proyectos elaborará el Gerente General. Nombrar y remover al Gerente General y a los gerentes específicos, señalando en los Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos. Estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos e egresos que se elaborará anualmente para presentarlo a la aprobación de la Asamblea General Anual de Accionistas. Someter a la consideración de dicha Asamblea los informes de auditoría interna y externa; designar, si así se considera pertinente, entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que podrán firmar los cheques de pago, juntamente con el Gerente General o con  cualquier  otro funcionario que se designe expresamente, a menos que no se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposición de los fondos  de  la  sociedad. Sancionar con las medidas que juzgue adecuadas, a los consejeros que no asistan sin causa justa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas. Designar Mandatarios Generales o Especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que les conceda.  Nombrar y remover a los Administradores de los establecimientos o empresas mercantiles de la Sociedad, fijando las atribuciones y remuneración correspondientes; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y demás documentos económico‑financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas; D) Del Voto y la Mayoría: Cada consejero tendrá derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomarán por mayoría de votos de los Consejeros presentes en la sesión respectiva.  Sin embargo, en caso de que la sesión tenga lugar con un quórum de dos Consejeros, las decisiones deberán tomarse por unanimidad; E) De las Actas: Las resoluciones se harán constar en un Libro de Actas y se autorizarán con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administración, o en su defecto de los consejeros que  hubieren  asistido a la reunión respectiva;  F)  De las Reuniones: El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el  Presidente, los órganos fiscalizadores o el Gerente General, con una anticipación no  menor  de dos días a la fecha en que deberá tener lugar la reunión.  El Consejo podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse periódicamente sin necesidad de previa convocatoria y agenda. De todas  formas, se considerará válidamente constituido y podrá tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebración  de  la sesión; G) De las Facultades y Obligaciones del Presidente del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administración, como órgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes:  Ejercer la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, así como el uso de la denominación social, en todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la sociedad, o para aquellos que hubiere sido facultado de conformidad a la Ley y esta escritura, presidir las sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración, convocar a las sesiones del Consejo de Administración,  suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración, suscribir los títulos de las acciones y los certificados provisionales, cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración y todas las demás facultades y obligaciones que por disposición de la ley, del contrato social o por resolución de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administración, le estén conferidas o le fueren encomendadas; H) De las Facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración las siguientes: Substituir en caso de ausencia o impedimento al Presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que éste y las demás que le señale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o Reglamento de la Sociedad; I) De las Facultades del Secretario del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administración las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas, y del Consejo de Administración. Redactar y suscribir con su firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones. Extender los certificados de depósitos de dichos títulos cuando el mismo se efectúe con anterioridad a una Asamblea General  de  Accionistas. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio. Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad; J) De las Facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administración las siguientes: Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este último caso una nueva designación, al Vicepresidente y  al Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempeñar las demás comisiones y encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración.; DECIMA QUINTA: DEL ADMINISTRADOR UNICO.  Si la Sociedad estuviere administrada por un Administrador Unico, este tendrá las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere al Consejo de Administración y al Presidente de dicho Consejo. Podrá  nombrarse un Administrador Unico suplente, quien tendrá las mismas facultades que el titular al momento de ejercer su cargo; DECIMA SEXTA: DE LA GERENCIA GENERAL. La dirección y administración activa y directa de la sociedad estará confiada a un Gerente General quien podrá o no ser accionista. El Gerente General será nombrado por el Consejo de Administración o por el Administrador Unico y desempeñará su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiera la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador Unico al momento de designarlo o con posterioridad, corresponderá al Gerente General: Representar a la sociedad en juicio y fuera de él y usar la razón social de la misma, para lo cual podrá otorgar todos los actos, contratos y documentos necesarios para la consecución del desarrollo normal de las operaciones de la sociedad, asimismo podrá otorgar, previa autorización del Consejo de Administración, mandatos generales y especiales; y representar a la sociedad, también previa autorización de este último órgano, en negocios distintos de su giro. La autorización del Consejo de Administración o del Administrador Unico, deberá indicar en los casos que anteceden las condiciones y términos del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente General. Además, corresponderá al Gerente el nombramiento y remoción del personal que trabaja en la empresa y que por disposición de esta escritura no corresponda al Consejo de administración o al Administrador  Unico; proponer a dicho órgano la sanción de los reglamentos que considere necesarios para la consecución de los fines sociales; asistir a las sesiones del Consejo de Administración cuando sea requerido para el efecto en las   que solo tendrá voz salvo que, además de ser Gerente, posea la calidad de Consejero, en cuyo caso tendrá derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al Consejo de Administración o al Administrador Unico y a los órganos de fiscalización de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones cuando así sea requerido; velar porque todos los pagos que se hagan por medio de cheques sean de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de Administración o el Administrador Unico; y cualquier otra atribución o facultad que le sea específicamente encomendada por  la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador Unico o le sea atribuida por los Reglamentos y Acuerdos que tomen los órganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General será sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe el Consejo de Administración o el Administrador Único; DECIMA SEPTIMA: REPRESENTACION LEGAL.  De conformidad a lo expuesto en las cláusulas anteriores, el uso de la razón social y la representación legal de la sociedad en juicio y/o fuera de él, le corresponderá al Consejo de Administración, representado por su Presidente o al designado; al Administrador Unico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes específicos; y a los Mandatarios y Ejecutores Especiales nombrados según la ley y las disposiciones de esta escritura; DECIMA OCTAVA: DEL EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio contable de la sociedad será anual y se computará del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El primer período será extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad  se inscriba  en el Registro Mercantil General de la República al treinta y uno de diciembre de ese mismo año. El balance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y el informe anual del Consejo de Administración o del Administrador Unico, así como los informes de auditoría interna o externa, en caso de existir, deberán ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la Asamblea General Ordinaria Anual; DECIMA NOVENA: LA RESERVA LEGAL. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda el quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la reserva legal a que se refiere el artículo anterior; VIGESIMA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Procederá la disolución de la sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada; por resolución de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; por la pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; por la reunión de las acciones en una sola persona; y en los demás casos específicamente previstos en la ley; VIGESIMA PRIMERA: DE LA EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas pueden obtener su separación de la sociedad si ésta cambia su objeto, traslada su domicilio a país extranjero, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separación corresponderá sólo a los accionistas que votaren en contra de la resolución y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de Accionistas que tomó el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusión de un accionista, se tomará por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtirá sus efectos transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación del accionista excluido, quien puede deducir oposición ante juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposición que se tramitará y resolverá en juicio Sumario; VIGESIMA SEGUNDA: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación, la que estará a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podrá designar uno o más asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidación. El liquidador deberá efectuar la liquidación en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente, ante circunstancias muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente, ante circunstancias muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendrá las atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio y observará el orden de pagos siguiente: A) Gastos de liquidación; B) Deudas de la sociedad; C) Aportes de los socios; y D) Utilidades. El liquidador procederá a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes  reglas: en el balance general final se indicará el haber social disponible y el valor proporcional del mismo pagadero a cada acción. Este balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, tres veces durante el término de quince días. En esas mismas publicaciones se hará la convocatoria de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance.  Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, contados a partir de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas, hasta el día anterior a la Asamblea, inclusive. La mencionada Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera publicación y en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad para el liquidador o formular las que considere pertinentes. Aprobado el balance en cuestión, el liquidador deberá depositarlo en el Registro Mercantil y obtener de dicha institución la cancelación de la inscripción de la escritura social. La liquidación se hará con estricto apego a lo dispuesto por los artículos doscientos cuarenta y ocho , doscientos cuarenta y nueve y doscientos cincuenta (248,249 y 250) del Código de Comercio, Decreto dos guión setenta (2‑70)  del  Congreso de la República; VIGESIMA TERCERA: ACUERDO DE ARBITRAJE:  Las diferencias, conflictos, disputas o reclamaciones que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la aplicación, interpretación, cumplimiento o ejecución del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los órganos administrativos de la sociedad, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resuelto mediante procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto, disputa o reclamación, las partes nombrarán a uno o más árbitros, de conformidad con las Reglas de Arbitraje anteriormente referidas. En todos los casos que de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro no sean las partes las que nombran los árbitros,  el nombramiento recaerá en  la Junta Directiva del Centro de acuerdo a los procedimientos del reglamento mencionado. Adicionalmente acuerdan los contratantes que el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala será la institución encargada de administrar el procedimiento arbitral y cumplir con las funciones que le asigne las Reglas de Arbitraje de dicho Centro. El laudo arbitral que se obtenga, será impugnable por las partes únicamente mediante el recurso de revisión y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribunal competente; VIGESIMA CUARTA: DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION. Sin perjuicio de que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podrá designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios, para que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones sociales. Nada obsta para que dicha Asamblea opte por utilizar simultáneamente más de uno de los sistemas de fiscalización señalados.  La Asamblea General Ordinaria podrá asimismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes únicamente  ejercerán sus funciones de fiscalización en ausencia de los titulares. Si hubiera más de dos comisarios, estos actuarán separadamente. Los fiscalizadores tendrán acceso a todos los registros, archivos y documentos de la empresa, para lo cual todos los empleados de la misma tienen la obligación de prestar la más amplia y efectiva colaboración. Los fiscalizadores devengarán la remuneración mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la empresa o con lo que se decida en la propia Asamblea.  La remoción de un fiscalizador se llevará a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos ciento setenta y ocho y ciento setenta y nueve (178 y 179) del Código de Comercio de la República de Guatemala; VIGESIMA QUINTA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES. Sin perjuicio de las atribuciones específicas que se señalen en el momento de su designación, corresponderá a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoría de la Administración de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; verificar que la contabilidad se lleve en forma legal; hacer arqueos periódicos de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; convocar a la Asamblea General cuando en su opinión sea necesario; someter al Consejo de Administración o al Administrador Unico y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas, los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuando lo estime necesario, asistir también con voz pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y, en general, vigilar, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad.  No podrán ejercer funciones de fiscalización en la sociedad quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relación con los administradores o gerentes de la sociedad en los casos que dan lugar a la recusación de los jueces de acuerdo con los dispuesto por los artículos ciento veintidós y ciento veintitrés  (122 y 123) de la Ley del Organismo Judicial de la República de Guatemala. Lo dispuesto en esta cláusula no impide que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponderá efectuar la revisión de las operaciones contables, cuidar porque se mantengan eficientes los sistemas de contabilidad y de control interno; asesorar al Consejo de Administración, al Presidente o al Administrador Unico; comprobar la exactitud de los estados financieros; proponer la adopción de medias adecuadas para la protección de los bienes e intereses de la empresa; efectuar las investigaciones especiales de asuntos específicos que le encargue el Consejo de Administración o el Administrador Unico y cooperar con los fiscalizadores para el desempeño de las funciones de éstos. El auditor interno podrá proponer al Consejo de Administración a al Administrador Unico el nombramiento de personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deberá informar mensualmente de su actuación al Consejo de Administración o al Administrador Único y anualmente presentará un informe de auditoría; VIGESIMA SEXTA: SUPLETORIEDAD. En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos que contengan la escritura constitutiva y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad  anónima  que por este instrumento se constituye se regirá por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administración o el Administrador Unico, y, en su caso, por las Disposiciones legales aplicables; VIGESIMA SEPTIMA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS.  Los  comparecientes en su calidad de socios fundadores, convienen en lo siguiente: a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como Administrador Único y Representante Legal de la Sociedad y por un período de tres años al señor ____________________ quién tendrá la representación legal de la entidad con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley, fungiendo con todas sus atribuciones por un plazo de tres años a partir de la fecha de la escritura de constitución; c) Los socios fundadores designan al Representante Legal para que realice las gestiones tendientes a obtener al reconocimiento y registro de la Sociedad. VIGESIMA OCTAVA: ACEPTACIÓN. Los comparecientes aceptan el contenido íntegro de este instrumento y cada una  de las cláusulas precedentes, y declaran constituida la entidad. Yo, la Notaria, DOY FE: A) Que todo lo escrito me fue expuesto; B) Que los comparecientes son personas de mi anterior conocimiento; C) Que he tenido a la vista el comprobante del Depósito efectuado en el Banco Banrural Sociedad Anónima que copiado literalmente dice "…“  c) Que advierto a las otorgantes las obligaciones que se derivan del presente contrato de Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a las otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.